09.4.2024 // Šimon Kropík
Які обов'язки керівника товариства
Ви створюєте товариство з обмеженою відповідальністю і не знаєте, що вам потрібно робити як керуючому директору? Або вам просто цікаво, чи виконуєте ви все, що повинні як керівник? Шимон Кропік з юридичної фірми KROUPALIDÉ проконсультує вас щодо ваших обов'язків.


Керуючі директори відповідають за управління бізнесом компанії і несуть відповідальність за роботу компанії, а це означає, що на них покладено ряд обов'язків. Їхні обов'язки насамперед викладені в законі, але вони також можуть мати обов'язки, що випливають з різних внутрішніх положень або, наприклад, зі статуту. У цій статті ми зосередимося насамперед на обов'язках, передбачених законом.

Зобов'язання перед партнерами

У контексті корпоративного управління керівники зобов'язані скликати загальні збори, вести протокол зборів, забезпечувати внесення статуту товариства до торгового реєстру та внесення змін до торгового реєстру, забезпечувати внесення змін до статуту до торгового реєстру тощо. У випадку невеликих компаній це скоріше адміністративні завдання. У більш складних структурах, особливо там, де є кілька акціонерів, це може бути більш вимоглива дисципліна.

Ще одним важливим обов'язком є ведення бухгалтерського обліку та статутної документації. Це не означає, що керуючий директор повинен сам розраховувати суму податків, а також сплачувати податки або вести бухгалтерію, але він несе за них відповідальність - як правило, доручаючи це компетентній особі (співробітнику або зовнішнім бухгалтерам). Це включає в себе обов'язок готувати та подавати фінансову звітність на затвердження загальних зборів протягом 6 місяців після закінчення фінансового року (як правило, до кінця червня).

Крім того, акціонери можуть запитувати інформацію про компанію (наприклад, інформацію про діяльність компанії, господарські операції тощо) у керівників, і вони зобов'язані задовольняти такі запити, за винятком інформації, яка є загальнодоступною або конфіденційною відповідно до закону.

Представництво компанії

Директори-розпорядники діють від імені компанії та представляють її в усіх справах. Статут або внутрішні документи можуть визначати спосіб, у який вони можуть діяти від імені компанії.

Найбільш поширеним і практичним правилом є вимога, щоб принаймні два керівники діяли спільно, відома як "правило чотирьох очей". Якщо воно внесено до комерційного реєстру, то є обов'язковим для виконання третіми особами. Це означає, що якщо обидва виконавчі директори не підписують договір, хоча вони зобов'язані це зробити відповідно до комерційного реєстру, компанія не є зобов'язаною за цим договором.

Інші обмеження виконавчої влади відрізняються від правила "чотирьох очей", наприклад, правило, згідно з яким певні правові акти повинні бути схвалені іншим органом компанії. Такі правила, як правило, не є обов'язковими для третіх осіб (якщо тільки вони не випливають безпосередньо із закону). Однак вони є обов'язковими для керуючих директорів, які порушують свої обов'язки, якщо не дотримуються їх. Якщо ви розглядаєте більш складні механізми корпоративного представництва, ніж правило чотирьох очей, вам слід проконсультуватися з юристом.

Керуючі директори несуть відповідальність за будь-яку шкоду, заподіяну компанії своїми діями, що суперечать положенням реєстру компанії. Їхні дії повинні відповідати закону та статуту компанії. Якщо керівники діють всупереч запису в торговому реєстрі, товариство не буде зв'язане таким договором, а відповідальність за завдану шкоду нестиме керівник, який підписав такий договір.

Обов'язок вести справи компанії

Керуючі директори, як статутний орган компанії, мають завдання здійснювати так зване управління бізнесом. Це включає в себе прийняття рішень з операційних питань, наймання працівників, фінансування діяльності та інших питань бізнесу. Вони також зобов'язані забезпечувати дотримання компанією законодавства.

Керуючі директори мають автономію у прийнятті рішень з питань, які не делеговані іншим органам. Водночас вони захищені від втручання з боку інших осіб. Однак директори-розпорядники можуть вимагати інструкцій від загальних зборів, але це не зменшує їхньої відповідальності, навіть якщо вони виконують такі інструкції. Загальні збори можуть давати вказівки щодо стратегії та концепції компанії (тобто вказівки щодо довгострокового розвитку та напряму діяльності компанії), такі вказівки відповідають закону і мають обмежувальний характер. На відміну від цього, загальні збори не можуть давати вказівки щодо поточного управління бізнесом (які договори повинен укладати виконавчий директор, які договори він не повинен укладати тощо) - якщо загальні збори дадуть вказівки виконавчому директору щодо управління бізнесом, вони не матимуть жодної юридичної сили.

Крім того, директори мають можливість делегувати повноваження з управління бізнесом та розподіляти завдання між окремими директорами, працівниками або спеціальними експертами (наприклад, зовнішніми бухгалтерами). У разі виникнення такої ситуації керуючі директори залишаються відповідальними за відбір та контроль осіб, які виконують делеговані завдання.

Обов'язок діяти з належною ретельністю

Керуючі директори зобов'язані виконувати свої обов'язки з належною ретельністю, що передбачає лояльність до компанії, володіння відповідною інформацією та старанність у прийнятті рішень. Їхні дії повинні ґрунтуватися на наявній інформації та відповідати інтересам компанії.

Члени правління повинні діяти в інтересах компанії обґрунтовано та розумно, що означає, що вони не повинні ставити свої особисті інтереси або інтереси акціонера вище за інтереси компанії. Вони несуть відповідальність за свої дії, але не за результат, якщо доведуть, що діяли з належною обачністю. В іншому випадку вони несуть відповідальність за шкоду (завдані збитки та, у відповідних випадках, упущену вигоду), яку їхні дії спричинили компанії.

Зобов'язання щодо неконкуренції та конфлікту інтересів

Під час перебування на посаді керуючий директор підпадає під дію низки обмежень, встановлених законом, наприклад, він не може займатися підприємницькою діяльністю у сферах, що входять до сфери діяльності компанії, або виступати посередником для інших суб'єктів господарювання у цих сферах. Закон також забороняє керуючому директору входити до складу статутного органу іншої юридичної особи з такою самою або подібною сферою діяльності. Аналогічно, існує заборона на участь у бізнесі інших компаній в якості партнера з необмеженою відповідальністю, наприклад, в якості партнера публічного акціонерного товариства.

Однак статут може по-іншому регулювати ці неконкурентні відносини, наприклад, повністю їх виключити або передбачити певні винятки. Якщо у керівника виникає конфлікт інтересів з інтересами компанії, він зобов'язаний повідомити про це інших членів правління та наглядову раду або загальні збори акціонерів. Якщо існує потенційний конфлікт інтересів, керівник не повинен укладати відповідний договір і зобов'язаний спочатку повідомити про це вищий орган компанії перед укладенням договору. Якщо він укладає договір без повідомлення вищого органу товариства, то товариство повинно заявити про те, що договір укладено з порушенням законодавства.

Зобов'язання, пов'язані з неплатоспроможністю товариства

У разі неплатоспроможності компанії керуючий директор зобов'язаний невідкладно подати заяву про неплатоспроможність, щоб уникнути можливої шкоди кредиторам, якщо заява про неплатоспроможність не буде подана. Водночас керуючий санацією повинен вжити заходів для запобігання неплатоспроможності, наприклад, шляхом скорочення витрат або залучення антикризового радника тощо.

Однак, якщо керівник сприяв настанню неплатоспроможності, арбітражний керуючий може запропонувати суду два заходи. У випадку першого заходу, керівника може бути зобов'язано повернути вигоди, отримані за трудовим договором, або інші вигоди, отримані від компанії, протягом двох років після відкриття провадження у справі про неплатоспроможність. У випадку другого заходу, якщо активи компанії були визнані банкрутом, суд може постановити, що керуючий директор зобов'язаний виплатити вигоди ліквідаційній масі в межах різниці між загальною сумою боргів і вартістю активів компанії.

Висновок

Як керівники, ви маєте велику кількість обов'язків, передбачених законодавством. Однак, якщо ви сумлінно підійдете до виконання своїх обов'язків, вам немає про що турбуватися. Крім того, при прийнятті важливих рішень ми рекомендуємо вам документувати інформацію та міркування, на яких ви ґрунтуєте своє рішення, щоб ви могли продемонструвати, що ваші дії були обґрунтованими та зваженими. Якщо ви хочете переконатися, що все робите правильно, або якщо ви власник бізнесу і хочете перевірити, чи все правильно робить ваш керівник, ми будемо раді допомогти.

Další články

Правила легальної реклами
blog
#marketing
#právo
20.2.2024 // Šimon Kropík
Правила легальної реклами

Ви займаєтеся бізнесом і потребуєте просування своїх товарів і послуг, але не знаєте, що можна і що не можна включати в рекламу? Шимон Кропік з юридичної фірми KROUPALIDÉ проконсультує вас щодо правил правильної реклами в Чеській Республіці.

více »
Урядовий пакет на 2024 рік
blog
#finance
#právo
08.2.2024 // Irina Jakunina
Урядовий пакет на 2024 рік

Президент Петр Павел підписав "Пакет консолідації" - пакет заходів для пожвавлення чеської економіки, який дозволить скоротити дефіцит бюджету загалом на 150 мільярдів чеських крон протягом наступних двох років. Заходи з 65 поправок до закону набудуть чинності 1 січня 2024 року.

více »
Як створити товариство з обмеженою відповідальністю - частина II
blog
#právo
23.1.2024 // Šimon Kropík
Як створити товариство з обмеженою відповідальністю - частина II

Ви хочете вести бізнес через юридичну особу, але не знаєте, що вам потрібно для її створення? Шимон Кропік з юридичної фірми KROUPALIDÉ проконсультує вас про те, як створити товариство з обмеженою відповідальністю і що для цього потрібно. У другій частині він зосередиться на тому, які органи влади або органи вам потрібно буде відвідати з реєстраційними документами для успішного заснування компанії.

více »
Як створити товариство з обмеженою відповідальністю - частина I
blog
#právo
23.1.2024 // Šimon Kropík
Як створити товариство з обмеженою відповідальністю - частина I

Бажаєте вести бізнес через юридичну особу, але не знаєте, що для цього потрібно? Шимон Кропік з KROUPALIDÉ порадить вам, як створити товариство з обмеженою відповідальністю і що вам для цього знадобиться. У першій частині він зосередиться на тому, які документи вам знадобляться для створення товариства.

více »
На що слід звернути увагу при укладанні договору оренди для бізнесу
blog
#finance
#právo
24.10.2023 // Natálie Tůmová
На що слід звернути увагу при укладанні договору оренди для бізнесу

Ви розпочинаєте власну справу і шукаєте приміщення, в якому зможете вести бізнес? Або ви вже знайшли ідеальне приміщення для свого бізнесу і збираєтеся підписати договір оренди? У цій статті Наталя Тумова з KROUPAHELÁN порадить вам, на що слід звернути увагу під час переговорів про оренду приміщення.

více »
На що слід звернути увагу у вашому інтернет-магазині - Частина 3
blog
#sales
#právo
09.10.2023 // Natálie Polanská
На що слід звернути увагу у вашому інтернет-магазині - Частина 3

або принципи обробки персональних даних та використання файлів cookie. Наталя Поланська з KROUPAHELÁN написала кілька порад про те, як зорієнтуватися в цій сфері і нічого не забути.

více »
На що слід звернути увагу у вашому інтернет-магазині - Частина 2
blog
#sales
#právo
07.10.2023 // Marie Odstrčilová
На що слід звернути увагу у вашому інтернет-магазині - Частина 2

Які ще умови повинні бути дотримані при продажу товарів або послуг споживачам в електронному магазині? І що не слід включати в електронний магазин? Про це розповість Марія Одстрчілова з юридичної фірми KROUPAHELÁN.

více »
На що слід звернути увагу у вашому інтернет-магазині - Частина 1
blog
#sales
#právo
07.10.2023 // Marie Odstrčilová
На що слід звернути увагу у вашому інтернет-магазині - Частина 1

Ви вирішили почати продавати свої товари в Чеській Республіці? І створити для цього електронний магазин? Пропонувати товари в електронному магазині - це не просто зробити це. Ви повинні дотримуватися безлічі різних правових норм, головним чином у сфері захисту прав споживачів. У цій статті Марі Одстрчілова з KROUPAHELÁN підсумовує, як поводитися з умовами та процедурою розгляду скарг у вашому інтернет-магазині.

více »
Як нострифікувати іноземну освіту в Чехії?
blog
#právo
30.8.2023 // Natálie Polanská
Як нострифікувати іноземну освіту в Чехії?

Ви шукаєте роботу або бізнес, який вимагає університетського диплома або кваліфікації? Наталя Поланська з KROUPAHELÁN у наступній статті порадить вам, як отримати офіційне визнання або нострифікацію!

více »
Страхування для підприємців
blog
#právo
29.8.2023 // Veronika Houbová
Страхування для підприємців

Страхування бізнесу важливе з ряду причин, пов'язаних з фінансовою стабільністю, правовим захистом та загальним продовженням підприємницької діяльності.

více »
Як ви можете захистити свою інтелектуальну власність (i) в Чеській Республіці?
blog
#branding
#design
#právo
28.6.2023 // Marie Odstrčilová
Як ви можете захистити свою інтелектуальну власність (i) в Чеській Республіці?

Ви переносите свій бізнес з України до Чеської Республіки і не знаєте, як захистити своє ім'я або логотип? Ви хочете виробляти в Чехії продукцію з оригінальним дизайном і боїтеся, що хтось "вкраде" ваш дизайн? Марі Одстрчілова з юридичної фірми KROUPAHELÁN надає інформацію про те, як ви можете захистити цю інтелектуальну власність.

více »
Ведення бізнесу в Чехії - які умови повинні виконати іноземці, щоб розпочати власну справу
blog
22.6.2023 // Marie Odstrčilová
Ведення бізнесу в Чехії - які умови повинні виконати іноземці, щоб розпочати власну справу

Ви іноземець з країни, що не входить до складу ЄС, і хочете розпочати бізнес у Чеській Республіці? Марі Одстрчілова з нашої юридичної фірми підсумовує, що вам для цього знадобиться KROUPAHELÁN.

více »
Томаш Боднар: "Діджиталізація економить мені час і гроші"
blog
#b2b
#design
#b2c
22.6.2023 // Tereza Bartošková
Томаш Боднар: "Діджиталізація економить мені час і гроші"

Томаш Боднар і його дружина Зузана придбали свою першу кімнатну рослину під час пандемії. Згодом їхнє хобі переросло у процвітаючий зелений бізнес. Як діджиталізація полегшує йому керування "Dej mi pokojovku"?

více »
Tорговельна діяльність в Чеській Республіці - як зорієнтуватися і який вид вибрати
blog
#právo
27.5.2023 // Marie Odstrčilová a Natálie Polanská z KROUPAHELÁN
Tорговельна діяльність в Чеській Республіці - як зорієнтуватися і який вид вибрати

Ви звикли працювати "на себе", вирішили нарешті стати господарем свого часу або просто цікавитеся професіями в Чехії? У будь-якому випадку, ви потрапили в потрібне місце. Марі Одстрчілова та Наталя Поланська з KROUPAHELÁN підготували для вас цей простий і зрозумілий огляд.

více »
Основи трудового права для неюристів
blog
#právo
26.5.2023 // Ondřej Vykoukal z KROUPAHELÁN
Основи трудового права для неюристів

Ваш бізнес процвітає, але ви не встигаєте за ним? Можливо, саме час прийняти на роботу перших співробітників. Як це зробити? Хто може бути працівником і як працює чеське трудове законодавство? Дізнайтеся з цієї статті Ондрея Викоукала з KROUPAHELÁN. Стаття є першою в серії посібників з основ чеського законодавства для підприємців.

více »
Q&A з Peterka Partners. Частина друга. Види бізнесу та основні юридичні зобов'язання.
blog
#finance
#právo
24.5.2023 // PETERKA & PARTNERS
Q&A з Peterka Partners. Частина друга. Види бізнесу та основні юридичні зобов'язання.

Воркшоп розроблений спеціально для учасників програми DoToho! UA, які займаються створенням компанії або бізнесу. На юридичні тонкощі та найпоширеніші запитання відповідають юристи Peterka Partners.

více »
Податкові зобов'язання для українців, які ведуть бізнес у Чеській Республіці
blog
#finance
18.4.2023 // Šárka Pelikánová
Податкові зобов'язання для українців, які ведуть бізнес у Чеській Республіці

Хвиля вимушених переселенців принесла до Чехії багато перспективних українських підприємців, яким тепер доводиться мати справу з податковими зобов'язаннями. Про те, як розпочати бізнес у Чехії і що для цього потрібно, читайте у доступній статті Шарки Пеліканової, власниці податкового та бухгалтерського бюро CEG, яка підготувала цю статтю.

více »
Психологічні аспекти адаптації вимушено переміщених осіб
blog
#psychology
17.4.2023 // Марія Малихіна
Психологічні аспекти адаптації вимушено переміщених осіб

З чим можна зіткнутися і як з цим працювати?

více »

Слідкуйте за нами