Jednatelé mají na starosti obchodní vedení společnosti a odpovídají za fungování společnosti, a z toho pro ně plyne řada povinností. Povinnosti jim primárně stanoví zákon, ale mohou mít i povinnosti, které vyplývají z různých interních předpisů anebo například ze společenské smlouvy. V tomto článku se budeme věnovat primárně zákonným povinnostem.

Povinnosti vůči společníkům

V rámci správy a řízení společnosti (tzv. corporate governance) mají jednatelé povinnost svolávat valnou hromadu, vést z ní zápisy, zajistit vklad do sbírky listin a zapisování změn do obchodního rejstříku, zajistit zakládání změn ve společenské smlouvě do sbírky listin apod. U menších společností to jsou spíše administrativní úkony. U složitějších struktur, zejm. kde je více společníků, může jít o náročnější disciplínu.

Další důležitou odpovědností je vedení účetnictví a povinných evidencí. Neznamená to, že by jednatel musel sám počítat výši daní a zároveň daně odvádět nebo vést účetnictví, ale odpovídá za ně – typicky za to, že agendu svěří kompetentní osobě (zaměstnanci či externím účetním). Souvisí s tím i povinnost sestavit a předložit valné hromadě ke schválení účetní závěrku, a to do 6 měsíců od konce účetního období (typicky do konce června). 

Společníci dále mohou požadovat informace o společnosti (například informace o chodu společnosti, obchodních transakcích apod.) od jednatelů, a ti jsou povinni těmto požadavkům vyhovět, s výjimkou informací, které jsou veřejně dostupné nebo utajované zákonem.

Zastupování společnosti

Jednatelé jednají jménem společnosti a ve všem ji zastupují. Ve společenské smlouvě nebo interních předpisech může být určen způsob, jakým mohou jednat za společnost.

Nejčastějším a nejpraktičtějším pravidlem bývá požadavek společného jednání nejméně dvou jednatelů, známého jako „pravidlo čtyř očí“. Pokud je zapsáno v obchodním rejstříku, je závazné i vůči třetím osobám. To znamená, že pokud smlouvu nepodepíšou oba jednatelé, ačkoliv tak dle zápisu v obchodním rejstříku musí učinit, společnost není smlouvou vázána. 

Od pravidla čtyř očí se odlišují jiná omezení jednatelského oprávnění, např. pravidlo, že některé právní jednání musí schválit jiný orgán společnosti. Taková pravidla nejsou obecně pro třetí osoby závazná (nevyplývají-li přímo ze zákona). Pořád jsou ale závazná pro jednatele, kteří by se při jejich nerespektování dopustili porušení svých povinností. Zvažujete-li složitější úpravu zastupování společnosti, než je pravidlo čtyř očí, poraďte se raději s právníkem. 

Jednatelé odpovídají za škodu, kterou společnosti způsobí svým jednáním v rozporu se zápisem v obchodním rejstříku. Jejich jednání musí být v souladu se zákonem i společenskou smlouvou. Pokud by jednatelé jednali v rozporu se zápisem v obchodním rejstříku, nebude společnost vázána takovou smlouvou a za veškerou způsobenou újmu bude odpovědný jednatel, který smlouvu podepsal.

Povinnost obchodně vést společnost

Jednatelé, jakožto statutární orgán společnosti, mají za úkol vykonávat tzv. obchodní vedení. To zahrnuje rozhodování o provozních záležitostech, náboru zaměstnanců, financování provozu a dalších podnikatelských otázkách. Zároveň mají povinnost zajistit dodržování právních předpisů společností.

Jednatelé mají autonomii v rozhodování o věcech, které nejsou svěřeny jiným orgánům. Zároveň jsou jednatelé chráněni před zásahy ze strany jiných osob. Jednatelé však mohou požádat valnou hromadu o pokyny, které ale nesnižují jejich odpovědnost, i když se podle takových pokynů budou řídit. Valná hromada smí zadat pokyny týkající se strategie a koncepce společnosti (tedy pokyny ohledně dlouhodobého vývoje a směřování společnosti), takové pokyny jsou v souladu se zákonem a mají omezující charakter. Oproti tomu pokyny ohledně běžného obchodního vedení (jaké smlouvy má jednatel uzavřít, jaké ne apod.) valná hromada vydat nesmí – pokud by valná hromada udělila jednateli pokyn týkající se obchodního vedení, neměl by žádný právní účinek.

Dále mají jednatelé možnost delegovat výkon obchodního vedení a rozdělit úkoly mezi jednotlivé jednatele nebo zaměstnance či speciální odborníky (např. externí účetní). Pokud k takové situaci dojde, zůstávají jednatelé odpovědní za výběr a kontrolu osob, které delegované úkoly vykonávají.

Povinnost jednat s péčí řádného hospodáře

Jednatelé jsou povinni vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře, což zahrnuje loajalitu vůči společnosti, znalost relevantních informací a pečlivost při rozhodování. Jejich jednání musí být založeno na dostupných informacích a musí být v souladu se zájmy společnosti.

Jednatelé musí jednat informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti, což znamená, že nesmí preferovat své osobní zájmy nebo zájmy společníka nad zájmy společnosti. Za své jednání jsou odpovědní, ale ne za výsledek, pokud prokážou, že jednali s péčí řádného hospodáře. V opačném případě odpovídají za újmu (způsobenou škodu a případně i ušlý zisk), kterou svým jednáním způsobili společnosti.

Zákaz konkurence a povinnosti týkající se střetu zájmů

Jednatel má během svého působení řadu omezení stanovených zákonem, například nesmí podnikat v oblastech, které spadají do předmětu činnosti společnosti, nebo v těchto oblastech zprostředkovávat obchody pro jiné subjekty. Zákon také zakazuje jednateli být současně členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným zaměřením činnosti. Podobně platí zákaz účasti na podnikání jiných obchodních společností jako společník s neomezenou odpovědností, tedy např jako společník veřejné obchodní společnosti

Společenská smlouva však má možnost odlišně upravit tyto zákazy konkurence, například je zcela vyloučit nebo stanovit specifické výjimky. Pokud se jednatel ocitne ve střetu zájmů se zájmem společnosti, je povinen o této situaci informovat ostatní členy vedení a dozorčí radu, případně valnou hromadu. Pokud hrozí potenciální střet zájmů, nesmí jednatel uzavřít příslušnou smlouvu, a musí nejprve informovat nejvyšší orgán společnosti a až následně smlouvu uzavřít. Když smlouvu uzavře bez informování nejvyššího orgánu společnosti, musí se sama společnost dovolávat toho, že smlouva byla uzavřena v rozporu se zákonem.

Povinnosti spojené s úpadkem společnosti 

Při úpadku společnosti je jednatel povinen bez prodlení podat insolvenční návrh, aby předešel možné škodě, která by mohla být způsobena věřitelům, pokud by nedošlo k podání insolvenčního návrhu. Zároveň by jednatel měl přijmout opatření k odvrácení úpadku, například snížením nákladů nebo zajištěním krizového poradce aj.

Pokud však jednatel přispěl ke vzniku úpadku, insolvenční správce může navrhnout soudu dvě opatření. V případě prvního opatření může být jednatel povinen vrátit získaný prospěch ze smlouvy o výkonu funkce nebo jiné získané výhody ze společnosti až za dva roky zpětně od zahájení insolvenčního řízení. V případě druhého opatření, pokud byl vyhlášen konkurs na majetek společnosti, může soud určit, že je jednatel povinen do majetkové podstaty poskytnout plnění až do rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku společnosti.

Závěr

Jako jednatelé máte zákonem stanovený velký počet povinností. Pokud ale budete k funkci přistupovat svědomitě, nemusíte se ničeho bát. U důležitých rozhodnutí navíc doporučujeme dokumentovat informace a úvahy, z nichž jste při rozhodování vycházeli, abyste mohli doložit, že vaše jednání bylo informované a uvážlivé. Pokud si chcete být jistí, že děláte vše správně, anebo pokud jste vlastníkem společnosti a chcete zjistit, jestli váš jednatel koná vše správně, rádi vám s tím pomůžeme.