При створенні компанії з обмеженою відповідальністю може бути легко загубитися в документах, необхідних для реєстрації. Однак нижче ви знайдете всі важливі документи, а також опис необхідних документів і пояснення, чому кожен документ потрібен і для чого він потрібен.

Які документи вам знадобляться

Установчий договір або меморандум про заснування

У випадку з установчим актом, це залежить від того, чи ви створюєте товариство з обмеженою відповідальністю з одним учасником, чи з кількома учасниками. На цьому ґрунтуються різні форми установчих договорів. Одноосібне товариство з обмеженою відповідальністю - це товариство, яке засновується лише одним засновником, на підставі установчого договору. Командитне товариство створюється двома або більше засновниками на підставі установчого договору.

Статут і установчий договір містять одне й те саме, за винятком того, що установчий договір регулює відносини між учасниками. Однак, якщо ви, як єдиний засновник, плануєте в майбутньому додати ще одного акціонера до вашої компанії, ви також можете включити положення про відносини між акціонерами в установчий договір.

Наступна обов'язкова інформація завжди повинна бути включена до ваших установчих документів:

1. Назва компанії - назва компанії, яка буде містити один з варіантів назви товариства з обмеженою відповідальністю (наприклад, написана словами або позначена абревіатурою s. r. o.).
2. Місцезнаходження - адреса, на яку можна доставляти документи компанії. Практичніше просто вказати в документі назву муніципалітету, де буде знаходитися ваша компанія. Якщо в майбутньому відбудеться переїзд в межах муніципалітету, вам не потрібно буде змінювати документ.
3. Призначення акціонерів - Перерахуйте та ідентифікуйте всіх акціонерів. Ви повинні вказати ім'я, дату народження та адресу проживання.
4. Ділова мета - Для якої ділової мети створюється корпорація відповідно до Закону про бізнес-корпорації. Така мета повинна бути конкретною і містити перелік того, чим саме буде займатися компанія. Зверніть увагу, що раніше була поширена практика, коли компанії вказували "виробництво, торгівлю та послуги, не перелічені в додатках 1 - 3 до Закону про ліцензування торгівлі" як предмет своєї діяльності. Однак Верховний Суд постановив, що така практика суперечить чинному законодавству через її недостатню визначеність. Тому ми не рекомендуємо використовувати таке загальне визначення.
5. Розмір статутного капіталу - сума початкового внеску в компанію для того, щоб компанія могла функціонувати.
6. Призначення депозитного менеджера - особа, яка відповідатиме за облік депозитних зобов'язань акціонерів.
7. Акції компанії - позначення акцій, якщо акціонер може володіти більш ніж однією акцією, а також назва типу акції та пов'язаних з нею прав і обов'язків.
8. Визначення зобов'язання по внесенню вкладу - визначення суми зобов'язання кожного акціонера по внесенню вкладу і терміну, до якого акціонер зобов'язаний виконати це зобов'язання.
9. Визначення вкладу в натуральній формі - у разі внесення вкладу в натуральній формі визначити його опис, оцінку, суму та особу експерта, який здійснив оцінку вкладу.
10. Розмір вкладів - розмір вкладу або вкладів, що припадають на частки окремих учасників.
11. Органи товариства - які органи товариства будуть створені для належного управління товариством і як члени цих органів будуть уповноважені діяти від імені товариства. Тобто, чи буде, наприклад, тільки один керуючий директор або кілька керуючих директорів діяти від імені компанії і в який спосіб. Якщо у вас буде більше одного керівника, визначте умови, за яких керівники зможуть діяти на законних підставах. Найпоширенішим рішенням на практиці є так зване правило "чотирьох очей", яке полягає в тому, що керуючі директори зобов'язані діяти юридично завжди щонайменше удвох. Одночасно з органами компанії необхідно також зазначити більшість для прийняття рішень на загальних зборах.

Вище перераховані лише обов'язкові елементи, які повинен містити установчий правовий акт. Крім того, засновницький договір може містити, наприклад, положення про неконкуренцію, переважне право на продаж частки, зобов'язання про доплату тощо. Практичним факультативним елементом є можливість заочного голосування на загальних зборах, так званого per rollam. Другим практичним положенням є запровадження можливості проведення загальних зборів за допомогою електронних засобів зв'язку (відеоконференції тощо), що полегшує проведення загальних зборів без обов'язку особистої та фізичної присутності на місці.

Установчий правовий акт не підписується, він лише затверджується нотаріусом, який отримує запропонований текст і готує нотаріальний запис, необхідний для створення компанії.

Якщо ви створюєте компанію і вас влаштовує юридичний мінімум установчого договору або статуту, ви можете скористатися шаблоном від нотаріуса, і тоді ви отримаєте знижку на нотаріальну дію. Однак, у разі подальших змін у майбутньому, вам доведеться сплатити повну вартість послуг нотаріуса.

Заява під присягою (Čestné prohlášení)

Кожен член виборного органу компанії, наприклад, виконавчий директор або член ради директорів, повинен мати підписану заяву про те, що він відповідає всім вимогам, передбаченим законодавством. До них відносяться, наприклад, повна дієздатність або відсутність будь-яких перешкод для виконання обов'язків члена виборного органу. Доцільно включити до заяви згоду на внесення до комерційного реєстру, оскільки така згода є ще однією умовою, встановленою законом. 

Заява разом зі згодою повинна бути в документальній формі з засвідченим підписом. Вам потрібен лише один примірник, який ви передаєте нотаріусу.

Згода на місцезнаходження юридичної особи та рішення статутного органу про місцезнаходження юридичної особи

Для того, щоб зареєструвати юридичну адресу, ви повинні мати згоду власника нерухомості (або всіх співвласників) на розміщення юридичної адреси за даною адресою. Ви просто не можете прийняти рішення про місцезнаходження зареєстрованого офісу без відома та згоди власника конкретного об'єкта нерухомості. Важливо пам'ятати, що можуть виникнути ускладнення - багато власників не бажають дозволяти розміщувати штаб-квартиру компанії в таких об'єктах нерухомості, як квартири або багатоквартирні будинки, тому вам доведеться шукати альтернативу. Згода на розміщення зареєстрованого офісу повинна бути надана у письмовій формі у двох примірниках, підпис власника нерухомості на обох примірниках повинен бути нотаріально засвідчений.

Згоди на місцезнаходження юридичної особи недостатньо. Якщо у вашому статуті або установчому договорі вказана лише назва муніципалітету як місцезнаходження зареєстрованого офісу, статутний орган (як правило, керуючий директор) все одно повинен прийняти рішення про місцезнаходження зареєстрованого офісу. Підпис на такому рішенні не потребує засвідчення. Достатньо одного примірника, який ви передаєте нотаріусу.

Декларація управителя депозиту

Кожне товариство з обмеженою відповідальністю повинно мати статутний капітал у розмірі не менше 1 000 чеських крон, але з практичної точки зору краще встановити більший статутний капітал. У зв'язку з цим вам все одно потрібно мати призначеного керуючого вкладами, який повинен підписати декларацію про прийняття вкладів від засновників. Таким чином, декларація депозитного менеджера документально підтверджує той факт, що всі засновники виконали свої зобов'язання по внесенню вкладів, і компанія має статутний капітал, з яким може працювати. 

У випадку декларації розпорядника вкладу достатньо простого підпису без офіційного засвідчення на документі в одному примірнику для нотаріуса. Зверніть увагу, що декларація повинна бути датована не раніше дати реєстрації компанії, тому необхідно почекати з підписанням документа до більш пізнього терміну. Датою створення товариства вважається дата нотаріального посвідчення установчого договору (або акта про заснування).

Правила оформлення іноземних документів

Документи, видані в Україні, які були видані або засвідчені компетентним органом (наприклад, нотаріусом) і на яких стоїть підпис і печатка цього органу, не потребують додаткового засвідчення для використання в Чеській Республіці. Аналогічно діють положення, що засвідчують підписи громадянина або копії та переклади документів, видані таким органом. До речі, Чехія має договір про правову допомогу з Україною, що значно спрощує процес визнання документів, виданих в Україні, дійсними для використання на території Чехії. Документи, видані Чеською Республікою, діють так само, як і в Україні, і тому не потребують додаткового засвідчення автентичності.

Хоча іноземні документи повинні бути взаємно визнані, завжди корисно вказати, коли ви отримуєте документ або підтвердження, що ви плануєте використовувати його за кордоном. Це дозволить уникнути помилок і дасть вам більше шансів на те, що документ буде належним чином засвідчений, наприклад, підписаний саме тією особою, а не її представником.

Що далі?

У другій частині серії ми розглянемо, які офіси або органи влади вам потрібно буде відвідати з реєстраційними документами для успішного заснування вашої компанії.

Висновок

Створення товариства з обмеженою відповідальністю може бути легким, якщо ви знаєте, як це зробити. Якщо вам потрібна допомога з підготовкою окремих документів, звертайтеся до нас. Ми з радістю допоможемо вам або організуємо все за вас, щоб ви могли зосередитися на найважливішому. А це - ваш бізнес.